博客专栏 | RSS订阅 | 微信号 | 腾讯号 | 百家号 | 新浪号 | 一点号 | 头条号 | 搜狐号 | 网易号 牛犊网 - 创业者和职场人的启蒙导师
你的位置:首页 » 创业指导 » 正文

成就创业独角兽的法律锦囊(三)

琚叶青 • 2017年4月28日 • 次阅读 • 0个评论 标签 : 创业公司 法律知识

公司转股或增资需要哪些程序

创始团队的股权比例如何分配?创始人退出如何保护公司?员工期权计划通常如何建立?如何确保多轮融资后创始人对公司的控制权?


我们梳理了创业公司必需的劳动法相关知识。在这一系列文章中,法务团队将继续分享帮助你在创业道路上保护自己的小锦囊。


Q11:公司转股或增资需要哪些程序?


就一般转股而言,需要通过股东会决议(股东放弃优先购买权)、签署股权转让协议、支付转让对价和相关税费、进行工商变更。


就一般增资而言,需要通过董事会决议(同意增资)、股东会决议(批准增资、股东放弃优先购买权)、增资股东按照合同约定缴纳出资、进行工商变更。


Q12:若公司拟转股或增资,现有股东拒不配合怎么办?


关于股权转让:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。


关于增加注册资本:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。


因此,公司进行增资需要至少三分之二表决权股东同意。


特别注意,若发现存在现有股东拒不配合的可能性,则应严格按照公司章程的规定召开股东会进行表决、充分履行通知义务,留存过程性文件以备后续产生纠纷时作为证据使用。


Q13:创始人退出公司时,如何保护公司?


1. 法定优先购买权:对于创始人转股的,其他股东在同等条件下有优先购买权;


2. 创始人限制性股权:可在创业初期约定创始人的股权均为限制性股权,即约定在创始人持续与公司保持全职劳动关系的前提下,自一定期限内分期兑现(如兑现期为四年,每年或每月兑现一部分,此处的兑现可以简单理解为真正获得其可以处置的股权,可以转让)。


如果创始人离职,对于已兑现的限制性股权可约定将表决权委托给其他创始人或投资人;对于未兑现的股权可以区分不同的理由进行不同的处理:(1)如因创始人死亡、丧失行为能力、并非由于创始人违反劳动合同、保密和不竞争协议等特定原因,未兑现股权自特定原因发生后一次性全部兑现;(2)非因特定原因,其他股东有权按照一定比例,以较低的价格(如1元)购买离职受限股东所持有的全部未兑现股权。


3. 创始人不竞争义务:可在创业初期约定创始人不得于其直接或间接持有公司的任何股权期间、在公司任职期间以及离职后两年内,受雇于公司的竞争者。


Q14:设立执行董事还是董事会?执行董事/董事会的法定权利有哪些?


股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。董事会人员构成最好是奇数,以避免决策僵局。对于有限责任公司而言,董事会人数为 3-13 名,股份有限公司可以是 5-19 名,在公司成立初期建议采用执行董事或董事会人员人数尽量少一些,因为未来投资人进入时往往要求董事会席位,若一开始董事会人员过多,未来董事会席位恐怕无法满足公司融资及管理需求。


董事会对股东会负责,行使下列职权:


召集股东会会议,并向股东会报告工作;


执行股东会的决议;


决定公司的经营计划和投资方案;


制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;


制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;


决定公司内部管理机构的设置;


决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;


制定公司的基本管理制度。


Q15:如何知晓公司业务需要哪些资质或牌照?


查找与业务相关的法律法规;


考虑当地监管机关对于业务监管的判断口径,对于一些法律上未明确界定的部分可参考拟进行业务地区的相应主管监管机关的意见;


参考相似业务公司取得的资质牌照;


与有经验的中介机构进行沟通。


作者:李朝应、王瑾(峰瑞资本ID:freesvc)


来源 : 牛犊网(公众号 : Newdur),欢迎转载和分享。

相关文章推荐 创业公司 法律知识

已有0位网友发表了一针见血的评论,你还等什么?来一发

必填

选填

选填

记住我,下次回复时不用重新输入个人信息