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成就创业独角兽的法律锦囊(二)

琚叶青 • 2017年4月27日 • 次阅读 • 0个评论 标签 : 创业公司 法律知识

创始团队的股权比例如何分配

创始团队的股权比例如何分配?创始人退出如何保护公司?员工期权计划通常如何建立?如何确保多轮融资后创始人对公司的控制权? 


Q6:公司注册资本多少合适?


虽然目前注册资本是认缴制,即仅在公司章程规定的出资期限内完成出资即可,但在决定公司设立时的注册资本数额,仍应当考虑如下因素:


特殊资质要求:例如公司需要办理增值电信业务经营许可证,如果在省内经营的,公司注册资本应当不低于人民币100万元,如果在全国或跨省经营的,公司注册资本应当不低于人民币1000万元;


特殊行业要求:目前某些行业仍存在注册资本最低限制,主要存在于金融行业;


企业运营需要:应当根据公司创办初期实际运营所需支出进行决定,保证公司资金周转正常;


上市计划:公司上市条件应当包括发行人的注册资本已足额缴纳,因此如果公司存在上市计划,需要综合考虑股东的资金情况,避免注册资本过高给股东带来的资金压力;


股东实际资金能力:公司注册资本数额的多少决定了公司承担民事责任的能力,当公司资不抵债进入破产程序时,股东应当在其认缴的注册资本范围内对公司债务承担连带责任,因此股东在认缴公司的注册资本时应当量力而行。


Q7:除了货币外,什么资产可以作为股东对公司的出资?


有限责任公司股东出资的方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、其他公司股权、其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。


股东不能出资的财产包括:无法用货币估价的财产、法律法规规定禁止转让的财产、根据其性能不能转让的财产、已设定担保的财产,例如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等。


对于非货币财产进行出资的,应当进行评估作价。


Q8:公司股东会及股东会的法定权利?


有限责任公司的股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构与最高决策机构,是除国有独资公司、一人有限责任公司和外商独资企业以外的有限责任公司的必设机构。股东会行使下列职权:


决定公司的经营方针和投资计划;


选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;


审议批准董事会的报告;


审议批准监事会或者监事的报告;


审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


对公司增加或者减少注册资本作出决议;


对发行公司债券作出决议;


对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


修改公司章程;


公司章程规定的其他职权。


有限责任公司的表决权一般按照出资比例行使,但章程另有约定的除外。


股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对其他表决事项的决议由代表二分之一以上表决权的股东通过即可,但章程另有约定的除外。


Q9:公司股东可以有外籍人士或外国公司吗?


公司股东可以有外籍人士或者外国公司,所成立的公司即为外商投资企业。但需要考虑公司业务是否属于外商投资限制类或禁止类行业(可参考《外商投资产业指导目录》初步判断),同时对于个别业务资质(比如增值电信业务经营许可证等)若公司存在外资成分,可能较难获得。


另外,境内个人不能直接与外国公司共同新设中外合资经营企业;较一般的纯内资有限公司而言,外商投资企业的设立及变更除工商手续外,还需要办理商务部门的前置审批/备案手续。


涉及到外商投资的法律法规较为庞杂,建议出现此情况时寻求专业法律服务。


Q10:创始团队的股权比例如何分配


创始团队的股权分配应在创始人的角色、分工、是否全职、之前贡献、未来贡献等有共识之后尽早确定。创始人股权本质上是根据每个创始人对公司未来的贡献进行分配。重要的是创始人在分配和讨论的过程中做到公平和合理,且有利于公司经营和未来发展。同时,在只有两名创始人的情况下,不建议采用平均分配的方式,以避免公司股东会决策僵局。


作者:李朝应、王瑾(峰瑞资本ID:freesvc)


来源 : 牛犊网(公众号 : Newdur),欢迎转载和分享。

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